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A公司名下有商铺一幢，2005年8月出租给B公司，用于经营连锁餐饮酒店，双方约定租期为十年，租金实行每年一交、先交后用。合同履行至2008年3月，A公司向C公司拆借资金2800万元，期限半年，约定以商铺抵押。借款到期后，A公司无力偿还C公司借款，双方商定，A公司将商铺以4500万元转让给C公司，双方办理了产权过户手续。2009年8月，C公司要求B公司向其支付租金，B公司以承租人优先购买权为由拒绝支付，要求优先购买商铺。2009年11月，C公司向法院提出诉讼，要求解除与B公司的租赁合同。B公司收到诉状后，也向法院提起诉讼，主张优先购买权，要求判决A公司与C公司的商铺买卖无效。
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B公司所主张的承租人优先购买权，根据《合同法》第230条规定：“出租人出卖租赁房屋时，应当在出卖之前的合理期限内通知承租人，承租人享有以同等条件优先购买的权利。”据此规定，承租人优先购买权是指承租人基于房屋租赁合同，在出租人出卖租赁房屋时，在同等条件下可优先于其他人购买的权利。
本案中，A公司在将租赁商铺转让给C公司前没有提前通知承租人B公司，使B公司丧失优先购买权，那么，A、C两公司的买卖是否有效呢？
根据最高院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（2009年9月1日起施行）第21条规定：“出租人出卖租赁房屋未在合理期限内通知承租人或者存在其他侵害承租人优先购买权情形，承租人请求出租人承担赔偿责任的，人民法院应予支持。但请求确认出租人与第三人签订的房屋买卖合同无效的，人民法院不予支持。”
根据该规定，A公司即使存在未提前通知B公司或存在侵害B公司优先购买权的行为，但并不影响A、C两公司商铺买卖的效力，买卖是有效的。B公司以优先购买权为由要求确认买卖无效没有法律依据。C公司基于买卖登记为产权人，并取代A公司作为商铺租赁合同的出租人，如果B公司违约行为满足租赁合同解除条件时，C公司可以要求解除租赁合同。
而B公司虽然丧失优先购买权，但基于商铺已经过户，B公司只能另案起诉，要求A公司承担损害赔偿责任，具体为：因另行购买商铺而需支付的成本费用及差价损失。如果有证据证明C公司与A公司有恶意串通或阻挠B公司行使优先购买权行为时，B公司可要求C公司承担连带赔偿责任。
云南大韬律师事务所 柴林 供稿
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